SEB Corporate Finance utlåtande har tillhandahållits som information till och underlag för Styrelsen inför dess bedömning av Erbjudandet och är inte en rekommendation huruvida aktieägarna i Meda ska acceptera Erbjudandet eller hur en sådan aktieägare bör agera i anledning av det planerade Erbjudandet eller i övrigt. Ledningen för Meda har i enlighet med villkoren för Erbjudandet, för SEB Corporate Finance angett, att det totala implicita värdet av Vederlaget inte kommer att understiga SEK 152 per aktie (det ”Lägsta Värdet”). Som underlag för SEB Corporate Finance analyser och detta utlåtande har SEB Corporate Finance, med Styrelsens samtycke, antagit att det totala Vederlaget kommer att ha ett implicit värde per aktie i Meda lika med det Lägsta Värdet. Stena Sessan AB och Fidim S.r.l., som innehar aktier i Meda som motsvarar cirka 21 procent respektive 9 procent av det totala antalet aktier och röster i Meda, har båda genom separata avtal med Mylan åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Styrelsen har även utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Swedish Match värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktieanalytikernas förväntningar avseende Swedish Match och Styrelsens syn på Swedish Match långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.
Lagstiftningen har antagits av det amerikanska representanthuset sju gånger men har inte lyckats få senatens godkännande. Styrelsen för Meda Aktiebolag (publ) (”Meda”) (”Styrelsen”) har uppdragit åt SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Corporate Finance”) att till Styrelsen avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det vederlag per Meda-aktie (”Vederlaget”) som avses erhållas av aktieägarna i Meda i enlighet med ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”) från Mylan N.V. (”Mylan”) bestående av kontanter och aktier i Mylan, vilket kan komma att justeras, vara föremål för proratering eller särskild fördelning (vilket SEB Corporate Finance inte uttalar sig om) och som avses att offentliggöras den 10 februari 2016. Mot bakgrund av ovanstående och sådana övriga omständigheter som SEB Corporate Finance anser vara relevanta, är det SEB Corporate Finance uppfattning per denna dag att Vederlaget som de ägare av Aktier som accepterar och lämnar in sina Aktier i Erbjudandet kommer att erhålla i Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel för sådana ägare. SEB Corporate Finance har förlitat sig, utan att göra en oberoende verifiering, på riktigheten, fullständigheten och rimligheten, i allt väsentligt, av all den finansiella och övriga information och data som är allmänt tillgänglig eller som tillhandahållits eller som i övrigt har granskats av eller diskuterats med SEB Corporate Finance och SEB Corporate Finance har antagit att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Swedish Match framtida intjäningsförmåga eller för SEB Corporate Finance bedömning av Erbjudandet och Vederlaget har utelämnats.
Vidare har Swedish Match åtagit sig att ersätta SEB Corporate Finance kostnader och att hålla SEB Corporate Finance skadelöst avseende vissa förpliktelser i anledning av uppdraget. Sahar Ayinehsazian, partner på cannabisjuristfirman Vicente Sederbergs Los Angeles-kontor och medordförande för praxisgruppens grupp för tillgång till bank- och finansiella tjänster, höll med om att allmänhetens stöd besokenbank.se för lagstiftning om cannabisbanker tyder på att frågan är en viktig fråga om allmän säkerhet för väljarna. SEB Corporate Finance erhåller en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om Erbjudandet fullföljs. Vidare har Meda åtagit sig att ersätta SEB Corporate Finances kostnader och att hålla SEB Corporate Finance skadelöst avseende vissa förpliktelser i anledning av uppdraget.
Vi uttrycker ingen uppfattning avseende den kurs till vilken Aktierna kan komma att handlas vid någon given tid, de potentiella effekterna av volatilitet i kredit-, finansierings- och aktiemarknaden på Bolaget, Köparen eller Transaktionen, eller Transaktionens inverkan på Bolagets eller Köparens solvens eller lönsamhet eller Bolagets eller Köparens förmåga att betala deras respektive förpliktelser när de förfaller. Vårt utlåtande baseras med nödvändighet på de rådande ekonomiska, monetära, marknadsmässiga och andra förhållanden och sådan information som tillhandahållits oss per dagens datum och vi åtar oss inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande baserat på omständigheter, utvecklingar eller händelser som inträffar efter detta datum. Våra rådgivningstjänster och det utlåtande som uttrycks häri är tillhandahållna endast som information till och som underlag för Bolagets styrelse i samband med dess bedömning av Transaktionen och ska som sådant inte tolkas som en rekommendation angående huruvida innehavare av Aktier ska lämna in sådana Aktier i Erbjudandet eller något annat ärende. Inför avgivandet av detta utlåtande har vi bland annat tagit del av Budpressmeddelandet, ett slutligt utkast av Bolagets styrelses uttalande med anledning av Erbjudandet som ska publiceras den 11 maj 2022; Bolagets årsredovisningar för de senaste fem räkenskapsåren, vissa delårsrapporter publicerade av Bolaget; viss annan korrespondens från Bolaget till dess aktieägare; vissa offentliga rapporter som upprättats av aktieanalytiker för Bolaget, samt vissa interna finansiella analyser och prognoser framtagna av Bolagets ledning, vilka Bolaget har anvisat oss att använda för sina analyser (”Prognoserna”). På grund av sin position på den nordiska marknaden är andra delar inom SEB än SEB Corporate Finance, från tid till annan, engagerade i affärer med Meda, och SEB Corporate Finance har biträtt, och kan också komma att biträda, Meda med finansiell rådgivning i andra transaktioner.
Trots att den framtida utvecklingen kan komma att påverka detta utlåtande, har SEB Corporate Finance inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande. Detta utlåtande innefattar inte någon bedömning av de kurser till vilka Aktier eller andra värdepapper kan komma att handlas till eller på annat sätt överlåtas i framtiden, inklusive efter offentliggörandet eller fullföljandet av Erbjudandet. Due diligence för att kontrollera, och har antagit riktigheten, fullständigheten och rimligheten av, den information som erhållits eller granskats av SEB Corporate Finance, och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av tillgångar och skulder (eventualförpliktelser, utanför balansräkningen eller av annan karaktär) avseende Swedish Match eller någon annan enhet och har inte heller genomfört någon fysisk besiktning eller undersökning av fastigheter eller tillgångar som tillhör Swedish Match eller någon annan enhet. Företrädare för Swedish Match har anvisat SEB Corporate Finance och SEB Corporate Finance har antagit att de slutliga villkoren för Erbjudandet inte kommer att avvika väsentligt från vad som framgår i Utkastet till pressmeddelande. SEB Corporate Finance uttrycker ingen bedömning avseende redovisning, skatt, regleringar, legala eller liknande frågor utan har förlitat sig på de bedömningar som gjorts av företrädare för Swedish Match i sådana frågor. Due diligence för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits eller granskats, och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av tillgångar och skulder (eventualförpliktelser, utanför balansräkningen eller av annan karaktär) avseende Meda, Mylan eller någon annan enhet och har inte heller genomfört någon fysisk besiktning eller undersökning av fastigheter eller tillgångar som tillhör Meda, Mylan eller någon annan enhet.
I detta avseende har vi antagit med ert samtycke att Prognoserna har upprättats på rimliga grunder som återspeglar de för närvarande bästa tillgängliga estimaten och bedömningarna gjorda av Bolagets ledning. Vi har inte gjort någon oberoende bedömning eller värdering av Bolagets eller dess dotterbolags tillgångar och skulder (inklusive eventualförpliktelser, eller av annan karaktär utanför balansräkningen), och vi har inte heller försetts med någon sådan bedömning eller värdering. Vi har antagit att samtliga erforderliga statliga, regulatoriska och andra samtycken och godkännanden för att fullfölja Transaktionen kommer att erhållas utan någon negativ inverkan på Bolaget eller de förväntade fördelarna med Transaktionen som på något sätt skulle vara av väsentlig betydelse för vår bedömning. Vi har antagit att Transaktionen kommer att fullföljas på de villkor som angetts i Budpressmeddelandet utan vare sig avsägelse eller ändring av något villkor vars effekt på något sätt skulle vara av väsentlig betydelse för vår bedömning. Vi har även antagit att de villkor som kommer att anges i erbjudandehandlingen som ska publiceras av Förvärvsdotterbolaget i samband med Transaktionen inte kommer att skilja sig från de villkor som angivits i Budpressmeddelandet på något sätt som skulle vara av väsentlig betydelse för vår bedömning.
Företrädare för Meda har meddelat SEB Corporate Finance och SEB Corporate Finance har antagit att de slutliga villkoren för Erbjudandet inte kommer att avvika väsentligt från vad som framgår i utkastet till det pressmeddelande som SEB Corporate Finance tagit del av. SEB Corporate Finance uttalar sig inte om och har inte gjort någon bedömning avseende redovisning, skatt, regleringar, myndighetstillstånd, legala eller liknande frågor utan har förlitat sig på bedömningar gjorda av företrädare för Meda i sådana frågor. SEB Corporate Finance har, utan att göra en oberoende verifiering härav och enligt instruktioner från Meda, förlitat sig på att all den finansiella och övriga information och data som är allmänt tillgänglig eller som tillhandahållits eller som granskats av eller diskuterats med SEB Corporate Finance och som legat till grund för detta utlåtande i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Medas framtida intjäningsförmåga eller för SEB Corporate Finance bedömning i övrigt utelämnats. Mot bakgrund av ovanstående och sådana övriga omständigheter som SEB Corporate Finance anser vara relevanta, är det SEB Corporate Finance uppfattning per denna dag att Vederlaget som aktieägarna i Meda kommer att erbjudas i Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel för sådana aktieägare. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen beaktar inte några omständigheter eller händelser som inträffat efter det att informationen togs fram. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen inbegriper vissa finansiella mått som inte redovisas enligt IFRS.
Vad gäller offentligt tillgängliga estimat av aktieanalytiker avseende Swedish Match, som reflekterats i sådana finansiella prognoser samt annan information och data har SEB Corporate Finance antagit att dessa återspeglar rimliga uppskattningar och bedömningar samt utgör en rimlig grund för att utvärdera det framtida finansiella resultatet för Swedish Match och övriga omständigheter som omfattas därav. Vidare har SEB Corporate Finance antagit att de finansiella resultat som återspeglas i de finansiella prognoserna samt annan information och data som ligger till grund för dess analyser kommer att förverkligas vid förväntade tidpunkter och till förväntade belopp. Goldman Sachs har i egenskap av finansiell rådgivare avgivit ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) till Styrelsen per den 11 maj 2022 enligt vilket, baserat på och med de förbehåll för de faktorer, begränsningar och antaganden som anges i utlåtandet, de 106 kronor per aktie som erbjuds aktieägarna i Swedish Match enligt Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i Swedish Match ur finansiell synvinkel. Det fullständiga värderingsutlåtandet från Goldman Sachs, som innehåller de antaganden som gjorts, de förfaranden som tillämpats, de frågor som beaktats och de begränsningar av den granskning som gjorts i samband med utlåtandet, är bilagt detta uttalande.
Även SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB Corporate Finance”) har på begäran av Styrelsen avgivit ett värderingsutlåtande enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Swedish Match aktieägare ur finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet). För Värderingsutlåtandet erhåller SEB Corporate Finance ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej. Undersökningen, som genomfördes av undersökningsföretaget Morning Consult på uppdrag av ICBA, visade att 65 procent av de amerikanska väljarna stöder att cannabisföretag får tillgång till banktjänster i stater som har legaliserat marijuana. ICBA sade att resultaten av undersökningen visar på ett brett stöd från båda partierna för Secure and Fair Enforcement (SAFE) Banking Act, ett federalt lagförslag som skulle tillåta sådan tillgång till finansiella tjänster för cannabisföretag.
Styrelsen ser fram emot att få mer information om Mylan strategiska planer för Meda och vilken påverkan detta kan förväntas ha på sysselsätningen och de platser där Meda bedriver sin verksamhet. Beslutet om att avge ovanstående uttalande har biträtts av samtliga styrelseledamöter förutom Pär-Ola Olausson (utsedd av arbetstagarorganisationen IF Metall). Efter att ha genomfört denna utvärdering, bedömer Styrelsen att villkoren för Erbjudandet motsvarar Swedish Match långsiktiga tillväxtutsikter, med hänsyn tagen till de risker som är förknippade med förverkligandet av dessa utsikter. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde. Detta uttalande görs av styrelsen (“Styrelsen”) för Meda AB (publ.) (“Meda” eller “Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”). Pär-Ola Olausson är av åsikten att Swedish Match har kompetensen och erfarenheten att förbli ett självständigt bolag på lång sikt och att villkoren enligt Erbjudandet inte motsvarar Bolagets långsiktiga fundamentala värde.
Detta utlåtande berör inte några andra villkor (annat än, från en finansiell synvinkel och per datumet häri, Vederlaget som föreslagits betalas till de ägare av Aktier som accepterar och lämnar in sina Aktier i Erbjudandet) eller andra aspekter eller konsekvenser av Erbjudandet, inklusive, utan begränsning, utformningen eller strukturen av Erbjudandet, utformningen av Vederlaget eller andra villkor, aspekter eller konsekvenser av eventuella aktieägaravtal, s.k. Non-competition, non-solicitation, non-hire och non-disruption-avtal eller andra avtal eller arrangemang som ingås i samband med eller i anledning av Erbjudandet eller i övrigt. Uppdraget för SEB Corporate Finance innefattar inte att uttala sig om det underliggande affärsbeslutet från Swedish Match avseende Erbjudandet, de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Swedish Match, innefattande om någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer fördelaktig för ägarna av Aktier, eller effekten av någon annan transaktion vari Swedish Match skulle kunna vara part. SEB Corporate Finance har inte heller blivit ombett av Styrelsen, och har inte deltagit i, förhandling eller strukturering av Erbjudandet eller undersökt möjligheten att finna ett erbjudande från någon annan part vad gäller Swedish Match eller någon del därav. SEB Corporate Finance uttrycker heller ingen uppfattning om, och detta utlåtande behandlar inte, skäligheten (ekonomiskt eller på annat sätt) av de belopp eller former eller någon annan aspekt av eventuell ersättning till tjänstemän, styrelseledamöter eller anställda hos någon part i Erbjudandet, eller grupper av sådana personer, i förhållande till Vederlaget eller på annat sätt. SEB Corporate Finance utlåtande är baserat på nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden samt sådan information som tillhandahållits per denna dag.
Baserat på de dokument och den information som granskats av SEB Corporate Finance enligt vad som beskrivs ovan har SEB Corporate Finance genomfört kassaflödesanalyser avseende Swedish Match. Vidare har SEB Corporate Finance beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Swedish Match i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamheter och andra transaktioner som SEB Corporate Finance anser vara relevanta vid bedömningen av Swedish Match och Erbjudandet. SEB Corporate Finance har även beaktat den historiska aktiekursen och handeln i Aktier på Nasdaq Stockholm samt genomfört sådana andra analyser och studier som SEB Corporate Finance ansett lämpliga för att avge detta utlåtande. Vidare har SEB Corporate Finance beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Meda i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet och andra transaktioner som SEB Corporate Finance anser vara relevanta vid bedömningen av Meda och Erbjudandet. SEB Corporate Finance har även beaktat kursutvecklingen för och handeln i Medas aktie på Nasdaq Stockholm samt genomfört sådana andra analyser som SEB Corporate Finance ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande. För att avge detta utlåtande har vi med ert samtycke förlitat oss på och antagit att all finansiell, legal, regulatorisk, skatte-, redovisnings- och annan information som tillhandahållits åt, diskuterats med, eller granskats av oss varit riktig och fullständig, utan att åta oss att göra någon oberoende verifiering därav.
Kritiker påpekar att den nuvarande politiken tvingar cannabisföretag att huvudsakligen arbeta med kontanter, vilket gör företagen sårbara för rån och andra brott. [1] Aktietaket kommer att överstigas om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är lägre än 30,78 US-dollar, under antagande att aktieägare representerande 100 procent av de utestående aktierna i Meda accepterar Erbjudandet. Medas produkter säljs i över 150 länder världen över och bolaget har egna marknadsorganisationer i fler än 60 länder. Vidare har styrelsen beaktat ett antal faktorer, innefattande bland annat att Erbjudandet innefattar de premier som anges ovan under ”Bakgrund” och att Erbjudandet är betydligt högre än det icke-bindande förslag som Mylan lämnade 2014.
Till följd av att Stena Sessan AB och Fidim S.r.l. har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor, har Martin Svalstedt, Luca Rovati, Peter Claesson och Lars Westerberg inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Styrelsens uttalande i anledning av Erbjudandet. Baserat på denna utvärdering, bedömer Styrelsen att villkoren för Erbjudandet i allt väsentligt motsvarar Medas framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter. Vidare kommer dessa fördelar att göra det möjligt för Meda att adressera vissa risker som är förknippade med Bolagets nuvarande framtidsutsikter. Dessa risker innefattar risker relaterade till Medas storlek på den amerikanska marknaden som inte nått en kritisk massa, makroekonomiska osäkerhetsfaktorer i vissa ekonomier och Medas icke-organiska tillväxt. Styrelsen instämmer med Mylan om att det är för tidigt att uttala sig om vilken påverkan Erbjudandet kan komma att få på Medas verksamhet och dess anställda.
Det går inte att säkerställa att underliggande antaganden och bedömningar eller prognoser avseende resultaten i den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen kommer att realiseras och de faktiska resultaten kommer sannolikt att avvika, och kan avvika avsevärt, från den information som framgår av den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen. Det ligger vidare i sakens natur, beaktat att den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen Investeringsmöjligheter avser flera år, att informationen blir mindre förutsägbar från år till år. Mot bakgrund av, och under de förutsättningar som anges ovan, är det vår uppfattning per denna dag, att de 106 kronor kontant per Aktie att betalas till innehavarna av Aktierna (utöver Köparen och dess närstående bolag) i Erbjudandet i enlighet med Budpressmeddelandet är skäligt ur finansiell synvinkel för sådana innehavare (utöver Köparen och dess närstående bolag) av Aktierna.
Vidare har SEB Corporate Finance även haft diskussioner med ledande befattningshavare i Swedish Match gällande bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter. Vårt utlåtande berör inte Bolagets kommersiella beslut att företa Transaktionen, eller de relativa fördelarna med Transaktionen jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Bolaget; och berör inte heller några legala, regulatoriska, skatte-, eller redovisningsfrågor. Vi har inte ombetts att eftersöka, och har inte eftersökt, intresse från andra parter i samband med ett förvärv av eller annat samgående med Bolaget eller någon annan alternativ transaktion. Detta utlåtande berör endast skäligheten per denna dag ur finansiell synvinkel för innehavarna av Aktierna (förutom Köparen och dess närstående bolag) av de 106 kronor kontant per Aktie att betalas till sådana innehavare i Erbjudandet i enlighet med Budpressmeddelandet.
Trots att den fortsatta utvecklingen kan komma att påverka detta utlåtande, har SEB Corporate Finance inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande. SEB Corporate Finance utlåtande innefattar inte någon bedömning av den kurs till vilken aktier i Mylan utges eller de kurser till vilka Meda-aktien, Mylan-aktien eller andra värdepapper kan komma att handlas till i framtiden, inklusive efter offentliggörandet eller fullföljandet av Erbjudandet. Detta utlåtande berör inte några andra villkor annat än Vederlaget på det sätt som uttryckligen anges häri, eller andra aspekter eller konsekvenser av Erbjudandet, inklusive, utan begränsning, utformningen eller strukturen av Erbjudandet, utformningen av Vederlaget eller andra villkor, aspekter eller konsekvenser av eventuella aktieägaravtal, s.k. Non-competition, non-solicitation, non-hire och non-disruption-avtal eller andra avtal eller arrangemang som skall ingås i samband med eller i anledning av Erbjudandet eller i övrigt.